《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》

中国证券监督管理委员会令

第108号

《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》已经2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过，现予公布，自2014年11月23日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：肖钢
　　2014年10月23日

上市公司收购管理办法全文2014

(2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席 办公会议审议通过，根据2008年8月27日中国证券监督管理委 员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、 2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司 收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23曰中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办 法〉的决定》修订)

第一章总则

第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活 动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社 会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公 司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵 守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证 监会)的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德, 自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。

第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵 循公开、公平、公正的原则。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务 人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格 履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密 义务。

信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害 国家安全和社会公共利益。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政 策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批 准的，应当在取得批准后进行。

外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动 的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的 司法、仲裁管辖。

第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司 的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一 个上市公司的实际控制人，也可以同时釆取上述方式和途径取得上市公司控制权。

收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及 其股东的合法权益。

有下列情形之一的，不得收购上市公司：

(一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续

(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条 规定情形;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市公司的其他情形。

第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股 东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收 购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转 让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害;未能消除损害的, 应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对 不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并 依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。

第八条被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负 有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。

被收购公司董事会针对收购所做出的决策及釆取的措施，应 当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不 适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资 助，不得损害公司及其股东的合法权益。

第九条收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册 的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人 未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。

财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独 立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。

财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及 其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。

财务顾问不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事 不正当竞争，不得利用上市公司的收购谋取不正当利益。第十条中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益 变动活动进行监督管理。

中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。 专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就是否构成上 市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事 宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。

第十一条证券交易所依法制定业务规则，为上市公司的收 购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相关证券交 易活动进行实时监控，监督上市公司的收购及相关股份权益变动 活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。

证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购及 相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提 供服务。

第二章权益披露

第十二条投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记 在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表 决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权 益应当合并计算。

第十三条通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行 动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当 在该事实发生之曰起3曰内编制权益变动报告书，向中国证监会、 证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述 期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公 司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益 的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当 依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告 后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

第十四条通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一 个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发 行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报 告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公 司，并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已 发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的 比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行 报告、公告义务。

前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前， 不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续 按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。

第十五条投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、 执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条 规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前 条规定办理股份过户登记手续。

第十六条投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股 东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发 行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权 益变动报告书：

(一)投资者及其一致行动人的姓名、住所;投资者及其一 致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人;

(二)持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上 市公司中拥有的权益;

(三)上市公司的名称、股票的种类、数量、比例;

(四)在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司 已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方

(五)权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的 证券交易买卖该公司股票的简要情况;

(六)中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际 控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股 份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规 定的内容。

第十七条投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者 超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详 式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以 下内容：

(一)投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其 股权控制关系结构图;

(二)取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排;

(三)投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从 事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞 争，是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的， 是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与 上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;

(四)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结 构、公司章程等进行调整的后续计划;

(五)前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的 重大交易;

(六)不存在本办法第六条规定的情形;

(七)能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际 控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的 内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同 一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。 投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的， 可免于聘请财务顾问和提供前款第(七)项规定的文件。

第十八条已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人 在披露之曰起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、 公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出 报告、公告;自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致 行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公 告义务。

第十九条因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人 拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及 其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减 少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东 拥有权益的股份变动情况作出公告;因公司减少股本可能导致投 资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该 投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本 决议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履 行报告、公告义务。

第二十条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信 息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股 票交易出现异常的，上市公司应当立即向当事人进行查询，当事 人应当及时予以书面答复，上市公司应当及时作出公告。

第二十一条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的 信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露 信息;在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间 不得早于指定媒体的披露时间。

第二十二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的 信息披露义务人釆取一致行动的，可以以书面形式约定由其中一 人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。

各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息 承担责任;对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关 的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。

第三章要约收购

第二十三条投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份 的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的 要约(以下简称全面要约)，也可以向被收购公司所有股东发出收 购其所持有的部分股份的要约(以下简称部分要约)。

第二十四条通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个 上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份 的，应当釆取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

第二十五条收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、 第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司 股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股 份的5%。

第二十六条以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当 公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当 得到同等对待。

第二十七条收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面

要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要 约的，应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券(以下 简称证券)支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公 司股东选择。

第二十八条以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当 编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对 要约收购报告书摘要作出提示性公告。

本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约 收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购 报告书。

第二十九条前条规定的要约收购报告书，应当载明下列事项：

(一)收购人的姓名、住所;收购人为法人的，其名称、注 册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制 关系结构图;

(二)收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12 个月内继续增持;

(三)上市公司的名称、收购股份的种类;

(四)预定收购股份的数量和比例;

(五)收购价格;

(六)收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支 付安排;

(七)收购要约约定的条件;

(八)收购期限;

(九)公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例; (十)本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关

联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在 的同业竞争，是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关 联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联 方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;

(十一)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织 结构、公司章程等进行调整的后续计划;

(十二)前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重 大交易;

(十三)前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购 公司股票的情况;

(十四)中国证监会要求披露的其他内容。

收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露 终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市 公司股份的剩佘股东出售其股票的其他后续安排;收购人发出以 终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露前款第(十)项 规定的内容。

第三十条收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股 份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购 协议或者做出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提 示性公告，并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行公 告义务，同时免于编制、公告上市公司收购报告书;依法应当取 得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可 进行。

未取得批准的，收购人应当在收到通知之曰起2个工作曰内， 公告取消收购计划，并通知被收购公司。

第三十一 条收购人自作出要约收购提示性公告起60曰内， 未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作曰通 知被收购公司，并予公告;此后每30日应当公告一次，直至公告 要约收购报告书。

收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书 之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因;自公告之日起12 个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

第三十二条被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资 信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否 接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购 人公告要约收购报告书后20曰内，被收购公司董事会应当公告被 收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。

收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会 应当在3个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变 更情况所出具的补充意见。

第三十三条收购人作出提示性公告后至要约收购完成前， 被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作 出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处 置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式, 对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

第三十四条在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

第三十五条收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同 一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告曰前6个 月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每曰加 权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种 股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、 收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股 份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

第三十六条收购人可以釆用现金、证券、现金与证券相结 合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购 价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报 告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽 职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的， 该债券的可上市交易时间应当不少于一个月。收购人以未在证券 交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式 供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被

收购公司股东的方式和程序安排。

收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和 资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，说 明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收购 提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：

(一)以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20% 作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行;收购人以在 证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部 证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外;

(二)银行对要约收购所需价款出具保函;

(三)财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如 要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。

第三十七条收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不 得超过60日;但是出现竞争要约的除外。

在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

第三十八条釆取要约收购方式的，收购人作出公告后至收 购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得釆取要约规 定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

第三十九条收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购 公司的所有股东。

收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更 事项，并通知被收购公司。

第四十条收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收 购要约;但是出现竞争要约的除外。

出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初 始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的 要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日， 并按规定追加履约保证。

发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满 前15曰发出要约收购的提示性公告，并应当根据本办法第二十八 条和第二十九条的规定履行公告义务。

第四十一条要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变 化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2个工作日内作出公 告，并通知被收购公司。

第四十二条同意接受收购要约的股东(以下简称预受股 东)，应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委 托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保 管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购 期间不得转让。

前款所称预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意 思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收 购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回 预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申 请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个 交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限 内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的 股份数量。

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部 分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证 券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。

第四十三条收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按 照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要 约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收 购预受要约的股份;以终止被收购公司上市地位为目的的，收购 人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部 股份;未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买 被收购公司股东预受的全部股份。

收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向 证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除 对超过预定收购比例的股票的临时保管;收购人应当公告本次要 约收购的结果。

第四十四条收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上 市条件，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在 收购行为完成前，其佘仍持有被收购公司股票的股东，有权在收 购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售

其股票，收购人应当收购。

第四十五条收购期限届满后15日内，收购人应当向证券交 易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。

第四十六条除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公 开求购上市公司的股份。

第四章协议收购

第四十七条收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权 益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的, 按照本办法第二章的规定办理。

收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续 进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部 分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监 会申请免除发出要约。

收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的， 超过30%的部分，应当改以要约方式进行;但符合本办法第六章规 定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人 在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议;未取得中国证监会 豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其 收购协议前，应当发出全面要约。

第四十八条以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东 达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免 申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告， 通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。

收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报 告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书;收购人未取 得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告, 并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。

第四十九条依据前条规定所作的上市公司收购报告书，须 披露本办法第二十九条第(一)项至第(六)项和第(九)项至 第(十四)项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排。

已披露收购报告书的收购人在披露之曰起6个月内，因权益 变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分 作出报告、公告;超过6个月的，应当按照本办法第二章的规定 履行报告、公告义务。

第五十条收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以 下备查文件：

(一)中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法 人、其他组织的证明文件;

(二)基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计 划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改 变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明;

(三)收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联 交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营 独立性的说明;

(四)收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控 制人最近2年未变更的说明;

(五)收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心 业务、关联企业及主营业务的说明;收购人或其实际控制人为两 个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供 其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险 公司等其他金融机构的情况说明;

(六)财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金 来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露 内容真实性、准确性、完整性的核查意见;收购人成立未满3年 的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚 信记录的核查意见。

境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提 交第一款第(二)项至第(六)项规定的文件外，还应当提交以 下文件：

(一)财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资 的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见;

(二)收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。

第五十一条上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或 者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购 或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权(以下简称 管理层收购)的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机 构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例 应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的 资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非 关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公 司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半 数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收 购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以 公告。

上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百 四十八条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的， 不得收购本公司。

第五十二条以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购 协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期(以下 简称过渡期)。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上 市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事 不得超过董事会成员的1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方 提供担保;被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重 大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行 其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难 的上市公司的情形除外。

第五十三条上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有 的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购 意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。

控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为 其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收 购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并釆取有效措施维 护公司利益。

第五十四条协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机 构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的现 金存放于证券登记结算机构指定的银行。

第五十五条收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券 交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股 份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户 的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保 管，并办理过户登记手续。

收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提出申 请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户 登记手续。

收购人在收购报告书公告后30曰内仍未完成相关股份过户手 续的，应当立即作出公告，说明理由;在未完成相关股份过户期间，应当每隔30曰公告相关股份过户办理进展情况。

第五章间接收购

第五十六条收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关 系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上 市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的 规定办理。

收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当 向该公司所有股东发出全面要约;收购人预计无法在事实发生之 曰起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的 股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持 之曰起2个工作日内予以公告;其后收购人或者其控制的股东拟 继续增持的，应当釆取要约方式;拟依据本办法第六章的规定申 请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。

第五十七条投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关 系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所 持股份达到前条规定比例、且对该股东的资产和利润构成重大影 响的，应当按照前条规定履行报告、公告义务。

第五十八条上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有 配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的 信息的义务;实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义

务，导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政 责任的，上市公司有权对其提起诉讼。实际控制人、控股股东指 使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监 会依法进行查处。

第五十九条上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行 报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和 公告。上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际 控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支 配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情 况向中国证监会、上市公司所在地的中国证监会派出机构(以下 简称派出机构)和证券交易所报告;中国证监会依法对拒不履行 报告、公告义务的实际控制人进行查处。

上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控 制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正， 情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。

第六十条上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报 告、公告义务，拒不履行第五十八条规定的配合义务，或者实际 控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝 接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议 案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。中国证监会 责令实际控制人改正，可以认定实际控制人通过受其支配的股东 所提名的董事为不适当人选;改正前，受实际控制人支配的股东 不得行使其持有股份的表决权。上市公司董事会未拒绝接受实际 控制人及受其支配的股东所提出的提案的，中国证监会可以认定 负有责任的董事为不适当人选。

第六章豁免申请

第六十一条符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形 的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项：

(一)免于以要约收购方式增持股份;

(二)存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、 中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司的所 有股东发出收购要约。

未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监 会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司 股份减持到30%或者30%以下;拟以要约以外的方式继续增持股份 的，应当发出全面要约。

第六十二条有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会 提出免于以要约方式增持股份的申请：

(一)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际 控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人 发生变化;

(二)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司 的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转 让其在该公司中所拥有的权益;

(三)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合 法权益的需要而认定的其他情形。

收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法 的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理;不符合规 定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证 监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事 项做出是否予以豁免的决定;取得豁免的，收购人可以完成本次 增持行为。

第六十三条有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会 提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文 件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交 易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续;中 国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一 条的规定办理：

(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿 划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股 份占该公司已发行股份的比例超过30%;

(二)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东 回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超 过该公司已发行股份的30%;

(三)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合 法权益的需要而认定的其他情形。

有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交 豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份 转让和过户登记手续：

(一)经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上 市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该 公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行 的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约;

(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公 司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个 月内增持不超过该公司已发行的2%的股份;

(三)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公 司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该 公司的上市地位;

(四)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事 承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%, 没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向 非关联方转让相关股份的解决方案;

(五)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该 公司已发行股份的30%;

(六)因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导

(七)因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市 公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3曰内就股 份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符 合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照 前款第(二)项、第(三)项规定釆用集中竞价方式增持股份， 每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实 发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东 增持公司股份的进展公告。相关投资者按照前款第(三)项规定 釆用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公 司已发行股份的2%的，在事实发生当曰和上市公司发布相关股东 增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第(二) 项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个 月。

第六十四条收购人提出豁免申请的，应当聘请律师事务所 等专业机构出具专业意见。

第七章财务顾问

第六十五条收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：

(一)对收购人的相关情况进行尽职调查;

(二)应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估 被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法 律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、 支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与 格式制作申报文件;

(三)对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人 的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证 监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履 行报告、公告和其他法定义务;

(四)对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真 实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、 公正地发表专业意见;

(五)接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据 中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以 答复;

(六)与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督 导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所 规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相 关约定。

第六十六条收购人聘请的财务顾问就本次收购出具的财务

顾问报告，应当对以下事项进行说明和分析，并逐项发表明确意 见：

(一)收购人编制的上市公司收购报告书或者要约收购报告 书所披露的内容是否真实、准确、完整;

(二)本次收购的目的;

(三)收购人是否提供所有必备证明文件，根据对收购人及 其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状 况、财务状况和诚信情况的核查，说明收购人是否具备主体资格, 是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能 力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力， 是否存在不良诚信记录;

(四)对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况，其董 事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中 国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，督促其依法履 行报告、公告和其他法定义务的情况;

(五)收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支 配收购人的方式;

(六)收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本 次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形;

(七)涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该 证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的 便捷性等情况;

(八)收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序;

(九)是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安 排，该安排是否符合有关规定;

(十)对收购人提出的后续计划进行分析，收购人所从事的 业务与上市公司从事的业务存在同业竞争、关联交易的，对收购 人解决与上市公司同业竞争等利益冲突及保持上市公司经营独立 性的方案进行分析，说明本次收购对上市公司经营独立性和持续 发展可能产生的影响;

(十一)在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款 之外还作出其他补偿安排;

(十二)收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务 往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就 其未来任职安排达成某种协议或者默契;

(十三)上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否 存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者 损害公司利益的其他情形;存在该等情形的，是否已提出切实可 行的解决方案;

(十四)涉及收购人拟提出豁免申请的，应当说明本次收购 是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备 履行相关承诺的实力。

第六十七条上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务 顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问

存在关联关系。独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查，对本 次收购的公正性和合法性发表专业意见。独立财务顾问报告应当 对以下问题进行说明和分析，发表明确意见：

(一)收购人是否具备主体资格;

(二)收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和 持续发展可能产生的影响分析;

(三)收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购 公司为本次收购提供财务资助的情形;

(四)涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说明 收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合 理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议;

(五)涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当根据该证 券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析， 就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否 接受收购人提出的收购条件提出专业意见;

(六)涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分析， 就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、 还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有 效性、上述人员及其直系亲属在最近24个月内与上市公司业务往 来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查，发表明 确意见。

第六十八条财务顾问应当在财务顾问报告中作出以下承

(一)已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异;

(二)已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容 与格式符合规定;

(三)有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国 证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;

(四)就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查, 并获得通过;

(五)在担任财务顾问期间，已釆取严格的保密措施，严格 执行内部防火墙制度;

(六)与收购人已订立持续督导协议。

第六十九条财务顾问在收购过程中和持续督导期间，应当 关注被收购公司是否存在为收购人及其关联方提供担保或者借款 等损害上市公司利益的情形，发现有违法或者不当行为的，应当 及时向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。

第七十条财务顾问为履行职责，可以聘请其他专业机构协 助其对收购人进行核查，但应当对收购人提供的资料和披露的信 息进行独立判断。

第七H条自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成 后12个月内，财务顾问应当通过曰常沟通、定期回访等方式，关 注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的 披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责：

(一)督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行报告 和公告义务;

(二)督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作;

(三)督促和检查收购人履行公开承诺的情况;

(四)结合被收购公司定期报告，核查收购人落实后续计划 的情况，是否达到预期目标，实施效果是否与此前的披露内容存 在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的目标;

(五)涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露 的相关还款计划的落实情况与事实是否一致;

(六)督促和检查履行收购中约定的其他义务的情况。

在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在削述定期报 告披露后的15日内向派出机构报告。

在此期间，财务顾问发现收购人在上市公司收购报告书中披 露的信息与事实不符的，应当督促收购人如实披露相关信息，并 及时向中国证监会、派出机构、证券交易所报告。财务顾问解除 委托合同的，应当及时向中国证监会、派出机构作出书面报告， 说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予公告。

第八章持续监管

第七十二条在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人 聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影 响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以 及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承 诺等情况向派出机构报告。

收购人注册地与上市公司注册地不同的，还应当将前述情况 的报告同时抄报收购人所在地的派出机构。

第七十三条派出机构根据审慎监管原则，通过与承办上市 公司审计业务的会计师事务所谈话、检查财务顾问持续督导责任 的落实、定期或者不定期的现场检查等方式，在收购完成后对收 购人和上市公司进行监督检查。

派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异 的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财 务顾问的持续督导期，并依法进行查处。

在持续督导期间，财务顾问与收购人解除合同的，收购人应 当另行聘请其他财务顾问机构履行持续督导职责。

第七十四条在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司 的股份，在收购完成后12个月内不得转让。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控 制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守 本办法第六章的规定。

第九章监管措施与法律责任

第七十五条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的 信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他 相关义务的，中国证监会责令改正，釆取监管谈话、出具警示函、 责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义 务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

第七十六条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的 信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，釆取监管谈话、出具警 示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人对 其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。

第七十七条投资者及其一致行动人取得上市公司控制权而 未按照本办法的规定聘请财务顾问，规避法定程序和义务，变相 进行上市公司的收购，或者外国投资者规避管辖的，中国证监会 责令改正，釆取出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。 在改正前，收购人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

第七十八条收购人未依照本办法的规定履行相关义务或者 相应程序擅自实施要约收购的，中国证监会责令改正，釆取监管 谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施;在改正 前，收购人不得对其持有或者支配的股份行使表决权。

发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支 付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不 得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申 报文件。

存在前二款规定情形，收购人涉嫌虚假披露、操纵证券市场 的，中国证监会对收购人进行立案稽查，依法追究其法律责任; 收购人聘请的财务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的，自收购 人违规事实发生之日起1年内，中国证监会不受理该财务顾问提 交的上市公司并购重组申报文件，情节严重的，依法追究法律责 任。

第七十九条上市公司控股股东和实际控制人在转让其对公 司的控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其提供的 担保，或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的，中国证 监会责令改正、责令暂停或者停止收购活动。

被收购公司董事会未能依法釆取有效措施促使公司控股股 东、实际控制人予以纠正，或者在收购完成后未能促使收购人履 行承诺、安排或者保证的，中国证监会可以认定相关董事为不适 当人选。

第八十条上市公司董事未履行忠实义务和勤勉义务，利用 收购谋取不当利益的，中国证监会釆取监管谈话、出具警示函等 监管措施，可以认定为不适当人选。

上市公司章程中涉及公司控制权的条款违反法律、行政法规和本办法规定的，中国证监会责令改正。

第八十一条为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、 法律意见书和财务顾问报告的证券服务机构或者证券公司及其专 业人员，未依法履行职责的，中国证监会责令改正，釆取监管谈 话、出具警示函等监管措施。

前款规定的证券服务机构及其从业人员被责令改正的，在改 正前，不得接受新的上市公司并购重组业务。

第八十二条中国证监会将上市公司的收购及相关股份权益 变动活动中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。

违反本办法的规定构成证券违法行为的，依法追究法律责任。

第十章附则

第八十三条本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、 其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司 股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情 形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情 形之一的，为一致行动人：

(一)投资者之间有股权控制关系;

(二)投资者受同一主体控制;

(三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，

同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;

(四)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策 产生重大影响;

(五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取 得相关股份提供融资安排;

(六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关

(七)持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一 上市公司股份;

(八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资 者持有同一上市公司股份;

(九)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董 事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属， 与投资者持有同一上市公司股份;

(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前 项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所 述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;

(十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所 控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;

(十二)投资者之间具有其他关联关系。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所 持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一 致行动人名下的股份。

投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国 证监会提供相反证据。

第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;

(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;

(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公 司董事会半数以上成员选任;

(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对 公司股东大会的决议产生重大影响;

(五)中国证监会认定的其他情形。

第八十五条信息披露义务人涉及计算其拥有权益比例的， 应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中 有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将 其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以 二者中的较高者为准;行权期限届满未行权的，或者行权条件不 再具备的，无需合并计算。

前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：

(一)投资者持有的股份数量/上市公司已发行股份总数

(二)(投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司 股票的非股权类证券所对应的股份数量)/(上市公司已发行股

份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对 应的股份总数)

前款所称“投资者持有的股份数量”包括投资者拥有的普通 股数量和优先股恢复的表决权数量，“上市公司已发行股份总数” 包括上市公司已发行的普通股总数和优先股恢复的表决权总数。

第八十六条投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠 与等方式取得上市公司控制权的，应当按照本办法第四章的规定 履行报告、公告义务。

第八十七条权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告 书、被收购公司董事会报告书、要约收购豁免申请文件等文件的 内容与格式，由中国证监会另行制定。

第八十八条被收购公司在境内、境外同时上市的，收购人 除应当遵守本办法及中国证监会的相关规定外，还应当遵守境外 上市地的相关规定。

第八十九条外国投资者收购上市公司及在上市公司中拥有 的权益发生变动的，除应当遵守本办法的规定外，还应当遵守外 国投资者投资上市公司的相关规定。

第九十条本办法自2006年9月1日起施行。中国证监会发 布的《上市公司收购管理办法》(证监会令第10号)、《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》(证监会令第11号)、《关于要 约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》(证 监公司字〔 2003〕16号)和《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》(证监公司字〔2004〕1 号)同时废止。