有些投资人为了规避法律或者其他原因不愿外化显名登记为有限责任公司股东，而选择借用他人名义代为持股并登记为公司股东，由此便产生名义股东及隐名股东的身份，并引发名义股东是否需要对外担责的问题。

2009年12月，甲公司注册成立，注册资本为50万元（已实缴），股东为小吴、小熊、小孙（均为化名）三人。小吴欲对甲公司进行增资扩股并持100%的股权，因自身存在债务问题难以审批，遂于2020年7月找到其朋友小祝（化名），委托小祝帮其代持20%甲公司的股权，由此双方签署股权代持协议书，明确了各自的权利、义务。

2020年9月，甲公司注册资本由50万元变更为1100万元，股权架构变更为小吴持股80%（认缴出资额为880万元）、小祝持股20%（认缴出资额为220万元），认缴期限均至2040年12月31日。

后甲公司经营不善，经债权人向法院申请，甲公司进入破产清算程序。甲公司破产管理人经查阅公司银行流水等资料，发现小吴、小祝均未向公司缴纳注册资本，遂向法院提起诉讼，要求小吴、小祝分别向甲公司缴纳出资款840万元、210万元。

如皋法院经审理认为，股东应当按期足额履行公司章程规定的各自所认缴的出资额，小吴、小祝作为甲公司的登记股东，该登记具有公示效力，理应承担缴纳注册资本的义务，小祝与小吴之间签订的股权代持协议仅系其内部约定，对外不能产生免除其履行出资义务的效力。因甲公司已进入破产清算程序，管理人要求股东小吴、小祝缴纳所认缴的出资，不受出资期限的限制，遂判决小吴、小祝于判决生效后分别向甲公司缴纳出资款840万元、210万元。该判决作出后，双方均未上诉。

名义股东在工商登记上显示为公司股东，该登记对外具有公示效力，根据公示外观主义原则，从维护交易稳定性、保护善意第三人信赖利益的角度出发，名义股东与实际出资人之间关于责任免除或承担等内部约定，不能对抗公司的外部债权人，名义股东仍需依法承担缴纳注册资本等法律责任。在生活中，当遇到亲戚、朋友或者具有劳动关系的领导、老板等人，欲请你帮忙代为持股，并许诺不会有任何风险、无需承担责任时，一定要增强自我保护意识，做好风险防控，切记因一时“大意”而深陷债务泥潭。