许多人在日常商事交易中认为只要结算单、对账单等加盖了对方公司印章，就对公司发生效力。但这是建立在“真人真章”的基础上，即加盖印章的人具备代表权或代理权。若加盖印章的人不具备对公司的代表权或代理权，即“假人真章”，除构成表见代理外，相关单据对公司不发生法律效力。日前，苏州市吴中区人民法院审结了一起结算单“假人真章”的企业承包经营合同纠纷。

李某原系苏州某建筑公司股东，承包经营公司的部分建筑工程。苏州某建筑公司于2012年8月召开股东会并形成股东会决议，决议将公司的全部股权转让给张某，各原股东放弃优先购买权。李某作为公司股东参与了上述股东会。各原股东将自身所持股权先全部转让给公司大股东盖某，再向盖某出具《授权委托书》，委托盖某办理公司股权转让事宜。盖某于2013年4月与张某签订《股权转让协议》，约定将盖某名下的全部公司股权转让给张某，并约定公司在股权转让前的债务全部由盖某个人承担，与公司无涉。后，公司完成股权转让手续，张某成为公司股东及实际经营者。盖某于2020年1月13日去世，李某此后持一份声称盖某2018年1月加盖公司公章的内部结算单，向苏州某建筑公司主张承包款、工程奖励等结算款74余万元。

吴中法院经审理后认为，苏州某建筑公司原股东共同出具授权委托书给盖某，由盖某代表全部股东将股权转让给张某。在公司实际控制权已转移给张某的情况下，李某并未提供证据证明盖某在结算单上加盖公司公章时得到公司授权，且李某对盖某无权代表公司确认款项或结算理应知晓。结合盖某代表公司全体原股东签署的股权转让协议明确约定公司此前的债务由盖某承担，李某亦自认此前一直向盖某催要款项，而从未向公司或张某主张过的情况，故驳回李某的诉讼请求。

一审判决作出后，李某不服并提起上诉，苏州市中级人民法院驳回上诉，维持原判。

法官说法：

公司在合同、结算单等交易凭证上加盖印章，是为了表明交易凭证上载明的内容是公司真实意思表示。但公司作为组织体，需要通过特定自然人形成其意思，并通过该自然人签字或加盖印章对外表示公司意思。加盖印章仅是形式上对公司意思予以确认，关键还是要看该特定自然人是否具备对公司的代表权或代理权。若在交易过程中过度关注公司印章的作用，则极易滋生不法行为人通过偷盖公司印章等形式虚构对公司的债权，不利于构建诚信、可预期的营商环境。本案中，李某在明知盖某不具备对公司的代表权或代理权的情况下，且亦知晓该笔款项即便存在也不应由公司承担的情况下，依然持盖某加盖公司印章的结算单向公司主张债权，是一种极其不诚信的行为，理应驳回。

在此特别提醒广大商事交易经营者，公司印章并非万能，即便相关合同、结算单据上加盖了公司真实的印章，也需进一步核实加盖印章的人是否对公司具备合法的代表权或代理权，以免日后产生不必要的纠纷。